棕櫚園林股份有限公司第一屆董事會(huì )第二十二次會(huì )議決議公告

　　本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容真實(shí)、準確和完整，并對公告中的 虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　棕櫚園林股份有限公司第一屆董事會(huì )第二十二次會(huì )議通知于 2010 年 12 月19 日以書(shū)面形式發(fā)出，并由專(zhuān)人送達。會(huì )議于 2010年12月30日上午10:00 在公司會(huì )議室召開(kāi)，應到董事9人，實(shí)到董事9人，公司部分監事、高級管理人員列席了會(huì )議。本次會(huì )議由吳桂昌董事長(cháng)主持，會(huì )議的通知、召集、召開(kāi)和表決程 序符合《公司法》及《公司章程》的規定。本次董事會(huì )通過(guò)如下決議：

　　一、審議通過(guò)《關(guān)于制定的議案》

　　表決情況：贊成 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。 內容詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）《棕櫚園林股份有限公司年報信息披露重大差錯責任追究制度》。

　　二、審議通過(guò)《關(guān)于制定的議案》

　　表決情況：贊成 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。 內容詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）《棕櫚園林股份有限公司董事、監事、高級管理人員持有和買(mǎi)賣(mài)本公司股票管理制度》。

　　三、審議通過(guò)《關(guān)于修訂的議案》

　　表決情況：贊成 9 票、反對 0 票、棄權 0 票。 修訂內容說(shuō)明詳見(jiàn)附件一，修訂后的《棕櫚園林股份有限公司重大信息內部報告制度》詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　四、審議通過(guò)《關(guān)于修訂的議案》

　　表決情況：贊成 9 票、反對 0 票、棄權 0 票。 修訂內容說(shuō)明詳見(jiàn)附件二，修訂后的《棕櫚園林股份有限公司內部審計制度》詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　五、審議通過(guò)《關(guān)于調整公司組織結構的議案》 表決情況：贊成 9 票、反對 0 票、棄權 0 票。

　　為了適應公司中長(cháng)期發(fā)展的要求，加強公司的整體發(fā)展能力，進(jìn)一步提升公 司科學(xué)、合理、規范的管理水平，同意公司對現有的組織結構進(jìn)行調整，具體調 整方案如下：

　�。ㄒ唬┱{整原"工程事業(yè)部"的管理架構。

　　1、取消原工程事業(yè)部下各區域層級（即原華南區域、華東區域、西南華中 區域、華北區域），不再設區域層級管理人員及相應業(yè)務(wù)流程。

　　2、以省為單位劃分經(jīng)營(yíng)區域，設立大北京（包括北京、天津及河北北部）、 大山東（山東及河北南部）、安徽、江蘇、上海、浙江、廣東、廣西、福建、成 渝、兩湖（湖南與湖北兩�。┘昂Ｄ鲜�二個(gè)營(yíng)運中心。

　�。ǘ�）調整原"苗木事業(yè)部"的管理架構。

　　1、取消原苗木事業(yè)部以單個(gè)苗圃場(chǎng)為單位的管理架構。

　　2、以區域為單位劃分經(jīng)營(yíng)區域，設立華南苗木中心、華北苗木中心、成渝 苗木中心、兩湖苗木中心、西北苗木中心，并增設苗木生產(chǎn)技術(shù)中心及全國苗木 信息中心。

　�。ㄈ�）設立"技術(shù)中心"，取消原"總工室"。

　　為了進(jìn)一步推動(dòng)公司規范化標準化建設，深入執行公司質(zhì)量標準一體化管 理，為工程提供系統性的技術(shù)服務(wù)和質(zhì)量監督服務(wù)，同意公司設立"技術(shù)中心"， 取消原"總工室"。

　　技術(shù)中心主要負責建立及推行公司企業(yè)質(zhì)量標準體系及安全生產(chǎn)體系；評定 項目的工程質(zhì)量及安全生產(chǎn)情況；為工程項目進(jìn)行方案修改和圖紙深化；作為技 術(shù)支持，輔助工程業(yè)務(wù)的開(kāi)拓；為在建工程提供相關(guān)技術(shù)支持。

　�。ㄋ模┰O立"客戶(hù)管理中心"。 為進(jìn)一步加強客戶(hù)關(guān)系管理工作，提高客戶(hù)的滿(mǎn)意度，為企業(yè)與客戶(hù)之間搭建溝通與交流的平臺。同意公司設立"客戶(hù)管理中心"。

　　客戶(hù)管理中心主要負責維護客戶(hù)關(guān)系，定期對客戶(hù)進(jìn)行回訪(fǎng)；制定客戶(hù)評估體系；負責客戶(hù)的投訴及意見(jiàn)的處理等。

　�。ㄎ澹╆P(guān)于財務(wù)部的部門(mén)調整 根據公司的發(fā)展規劃，為適應公司業(yè)務(wù)規模不斷擴大的要求，將原"財務(wù)部"下屬的三個(gè)二級管理中心（財務(wù)管理中心、成本控制管理中心、信息中心），調 整為三個(gè)獨立的一級管理部門(mén)，分別是財務(wù)管理部、成本管理部、信息部。

　　六、審議通過(guò)《關(guān)于在海南�？�、廣西南寧、福建福州設立辦事處，在四川成都設立分公司的議案》

　　表決情況：贊成 9 票、反對 0 票、棄權 0 票。 為配合公司各區域業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，加強公司總部與海南、廣西、福建地區客戶(hù)的溝通聯(lián)系，同意公司在海南�？�、廣西南寧、福建福州設立辦事處。 成都辦事處成立于 2005 年，由于當地政府規定目前不再對外地內資企業(yè)駐蓉辦事機構進(jìn)行備案登記，應當地政府的要求，結合公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，擬同 意公司在四川成都設立分公司，注銷(xiāo)原有成都辦事處。

　　七、審議通過(guò)《關(guān)于使用超募資金增資控股濰坊市勝偉園林綠化有限公司的議案》

　　表決情況：贊成 9 票、反對 0 票、棄權 0 票。 為了加快市政業(yè)務(wù)的發(fā)展，實(shí)現公司地產(chǎn)園林業(yè)務(wù)和市政園林業(yè)務(wù)的有機結合，增強公司在山東區域甚至在華北區域的領(lǐng)先地位，董事會(huì )同意公司使用超募 資金 3,880 萬(wàn)元增資控股濰坊市勝偉園林綠化有限公司，本次項目的實(shí)施與公司 募集資金投資項目的實(shí)施不相抵觸，不影響公司募集資金投資項目的正常進(jìn)行， 不存在變相改變募集資金投向和損害全體股東利益的情況。

　　內容詳見(jiàn)《證券時(shí)報》、《中國證券報》、巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）

　　《關(guān)于使用超募資金增資控股濰坊市勝偉園林綠化有限公司的公告》。 特此公告。

　　　　　　　　　　　　　棕櫚園林股份有限公司董事會(huì )

　　　　　　　　　　　　　2010 年 12 月 30 日

　　附件一：

　　《重大信息內部報告制度》修訂內容說(shuō)明

　　修訂前修訂后

　　第一條 為規范公司的重大信息內部報告工作，確保公司信息披露的及 時(shí)、準確、完整，現根據《中華人民共 和國公司法》、《中華人民共和國證券 法》、《深圳證券交易所股票上市規則》 以及其他有關(guān)法律、法規相關(guān)規定，結 合本公司《公司章程》、《信息披露管 理制度》等規定，制定本制度。第一條 為規范公司的重大信息內部報告工作，確保公司信息披露的及時(shí)、準確、完整，維護投資者的合法權 益，現根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和 國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深交 所中小企業(yè)板上市公司規范運作指引》以及其他有關(guān)法 律、法規相關(guān)規定，結合本公司《公司章程》、《信息披 露管理制度》等規定，制定本制度。

　　無(wú)增加:第五條本制度所稱(chēng)"重大信息報告義務(wù)人"包括：

　　1）公司董事、監事、高級管理人員、各部門(mén)負責人；

　　2）公司各分公司、子公司負責人；

　　3）公司的控股股東和實(shí)際控制人以及持有公司5%以上股 份的其他股東；

　　4）其他可能接觸大重大信息的相關(guān)人員。

　　無(wú)增加:第十條 按照本制度規定負有重大信息報告義務(wù)的有關(guān)人員應在知悉本制度第二章所述重大信息的第一時(shí) 間立即以面談或電話(huà)或電子郵件等方式向董事會(huì )秘書(shū)或 證券事務(wù)代表報告并在24小時(shí)以?xún)葘⑴c重大信息有關(guān)的 書(shū)面文件直接遞交或傳真至公司董事會(huì )秘書(shū)或證券事務(wù) 代表，必要時(shí)應將原件以特快專(zhuān)遞形式送達。

　　第十一條 公司各分子公司的負責人為第一責任人，財務(wù)負責人為聯(lián)絡(luò )人；由 聯(lián)絡(luò )人具體負責信息的收集、整理工 作，并在第一責任人簽字后負責上報工作。第十一條公司各分子公司、各部門(mén)負責人為該分子公司、該部門(mén)內部信息報告義務(wù)的第一責任人，相關(guān)財務(wù)負 責人為聯(lián)絡(luò )人。由聯(lián)絡(luò )人負責重大信息的收集、整理工作， 并在第一責任人簽字確認后報送董事會(huì )秘書(shū)或證券事務(wù) 代表。

　　無(wú)增加:第十二條公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財務(wù)負責人等高級管理人員應時(shí)常敦促公司各分公司、子公司應及時(shí)完 成應披露信息的收集、整理工作。

　　附件二：《內部審計制度》修訂內容說(shuō)明