棕櫚園林(002431)2010年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū)

北京市康達律師事務(wù)所

關(guān)于廣東棕櫚園林股份有限公司 2010 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū)

康達股會(huì )字[2010]046 號致：廣東棕櫚園林股份有限公司

　　根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“ 《公司法》”）、《上市公司

　　股東大會(huì )規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《規則》”）、《廣東棕櫚園林股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“ 《公司章程》”）及廣東棕櫚園林股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）與北京市康達律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）簽訂的《法律顧問(wèn)協(xié)議》，本所律師受聘出席公司2010 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )并出具本法律意見(jiàn)書(shū)。

　　本所律師本次所發(fā)表的法律意見(jiàn)，僅依據本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前發(fā)生或存在的事實(shí)并基于本所律師對有關(guān)法律、法規和規范性文件的理解而形成。在法律意見(jiàn)書(shū)中，本所律師僅就公司本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序、出席會(huì )議人員和召集人的資格、會(huì )議的表決程序和表決結果等事項進(jìn)行審查和見(jiàn)證后發(fā)表法律意見(jiàn)，不對本次股東大會(huì )所審議議案的內容以及在議案中所涉及的事實(shí)和數據的真實(shí)性和準確性等問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)。

　　本所律師已經(jīng)按照《公司法》、《規則》及《公司章程》的要求對公司2010年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的真實(shí)性、合法性發(fā)表法律意見(jiàn)，法律意見(jiàn)書(shū)中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則愿意承擔相應的法律責任。

　　本所律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司 2010 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的必備文件公告，并依法對本所出具的法律意見(jiàn)承擔責任。

　　本所律師已經(jīng)對與出具法律意見(jiàn)書(shū)有關(guān)的所有文件材料及證言進(jìn)行審查判

　　法律意見(jiàn)書(shū)斷，并據此出具法律意見(jiàn)如下：

　　一、 本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序

　　根據刊登于《中國證券報》、《證券時(shí)報》及中國證監會(huì )指定信息披露網(wǎng)站（http：//www.cninfo.com.cn ）的《廣東棕櫚園林股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2010 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的通知》，公司董事會(huì )于2010 年 7 月 1 日發(fā)布了關(guān)于召開(kāi)本次股東大會(huì )的通知公告。

　　經(jīng)驗證，公司董事會(huì )已于本次股東大會(huì )召開(kāi)十五日以前以公告方式通知各股東，并在通知中列明本次股東大會(huì )討論事項，按《公司法》、《規則》及《公司章程》有關(guān)規定對所有提案的內容進(jìn)行了充分披露。

　　公司本次股東大會(huì )于2010 年7 月20 日（星期二）上午10：00 在廣州市黃埔大道西 638 號廣東農信大廈 18 樓公司會(huì )議室召開(kāi)，會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)符合通知內容，會(huì )議由董事長(cháng)吳桂昌先生主持。

　　經(jīng)驗證，公司本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序符合法律、行政法規、《規則》及《公司章程》的規定。

　　二、 出席會(huì )議人員資格、召集人資格的合法有效性

　　根據公司出席會(huì )議人員簽名及授權委托書(shū)，出席公司本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議的股東及代理人共 14 名，均為截至2010 年 7 月 14 日下午交易結束后中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東或其授權代表，所持股份總數 90，064，100 股，占公司有表決權總股份的 75.05%。其他出席會(huì )議的人員為公司董事、監事、董事會(huì )秘書(shū)、高級管理人員及公司聘任的本所律師。

　　經(jīng)驗證，上述出席公司本次股東大會(huì )人員的資格均合法有效。

　　法律意見(jiàn)書(shū)

　　根據刊登于《中國證券報》、《證券時(shí)報》及中國證監會(huì )指定信息披露網(wǎng)站（http：//www.cninfo.com.cn ）的《廣東棕櫚園林股份有限公司關(guān)于召開(kāi) 2010 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的通知》，本次股東大會(huì )由公司董事會(huì )召集。

　　經(jīng)驗證，本次股東大會(huì )召集人的資格合法有效。

　　三、本次股東大會(huì )的表決程序、表決結果的合法有效性

　　本次會(huì )議采取現場(chǎng)投票方式進(jìn)行表決，其中選舉監事采用累積投票制。出席會(huì )議的股東以記名表決的方式對會(huì )議通知中列明的事項逐項進(jìn)行了表決，并按《公司章程》規定的程序進(jìn)行監票，當場(chǎng)公布表決結果，會(huì )議記錄及決議均由出席會(huì )議的公司董事簽名。會(huì )議表決結果如下：

　　1、以90，064，100 股同意，0 股反對，0 股棄權，同意股份占出席會(huì )議有效表決股份 100%的結果，審議通過(guò)了《關(guān)于增加注冊資本的議案》。

　　2、以90，064，100 股同意，0 股反對，0 股棄權，同意股份占出席會(huì )議有效表決股份 100%的結果，審議通過(guò)了《關(guān)于修訂＜廣東棕櫚園林股份有限公司章程＞的議案》。

　　3、以90，064，100 股同意，0 股反對，0 股棄權，同意股份占出席會(huì )議有效表決股份 100%的結果，審議通過(guò)了《關(guān)于對子公司增資的議案》。

　　4、以90，064，100 股同意，0 股反對，0 股棄權，同意股份占出席會(huì )議有效表決股份 100%的結果，審議通過(guò)了《關(guān)于修訂<廣東棕櫚園林股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法>、<廣東棕櫚園林股份有限公司對外投資管理辦法>的議案》。

　　5、選舉監事表決結果如下：

　　王海剛，90，064，100 股同意，0 股反對，0 股棄權，同意股份占出席會(huì )議有法律意見(jiàn)書(shū)效表決股份 100%；

　　林滿(mǎn)揚，90，064，100 股同意，0 股反對，0 股棄權，同意股份占出席會(huì )議有效表決股份 100%。

　　經(jīng)驗證，本次股東大會(huì )通過(guò)的各項議案均獲得出席會(huì )議的股東所持有效表決權二分之一以上同意，其中關(guān)于修改公司章程的議案獲得出席會(huì )議的股東所持有效表決權三分之二以上同意，公司本次股東大會(huì )的表決程序、表決結果合法有效。

　　四、結論意見(jiàn)

　　經(jīng)驗證，公司本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序符合法律、行政法規、《上市公司股東大會(huì )規則》及《公司章程》的規定，出席會(huì )議人員及會(huì )議召集人的資格均合法有效，本次股東大會(huì )的表決程序、表決結果合法有效。

　　法律意見(jiàn)書(shū)本法律意見(jiàn)書(shū)正本一式兩份，具有同等法律效力。

　　北京市康達律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師： 鮑卉芳

王 萌

2010 年7 月20 日