國金證券股份有限公司

　�。ㄋ拇ㄊ〕啥际袞|城根上街９５號）

　　聲 明

　　本招股意向書(shū)摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡(jiǎn)要情況，并不包括招股意向書(shū)全文的各部分內容。招股意向書(shū)全文同時(shí)刊載于深圳證券交易所網(wǎng)站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書(shū)全文，并以其作為投資決定的依據。

　　投資者若對本招股意向書(shū)及其摘要存在任何疑問(wèn)，應咨詢(xún)自己的股票經(jīng)紀人、律師、會(huì )計師或其他專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)。

　　發(fā)行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書(shū)及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股意向書(shū)及其摘要的真實(shí)性、準確性、完整性承擔個(gè)別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會(huì )計工作的負責人、會(huì )計機構負責人保證招股意向書(shū)及其摘要中財務(wù)會(huì )計資料真實(shí)、完整。

　　中國證監會(huì )、其他政府部門(mén)對本次發(fā)行所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對發(fā)行人股票的價(jià)值或者投資者的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　本招股意向書(shū)摘要的所有內容，均構成招股意向書(shū)不可撤銷(xiāo)的組成部分，與招股意向書(shū)具有同等法律效力。

　　釋 義

　　本招股意向書(shū)中，除非文義另有所指，下列詞語(yǔ)具有如下含義：

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　　第一節 重大事項提示

　　本公司特別提醒投資者認真閱讀招股意向書(shū)全文，并特別注意下列重大事項提示：

　�。�、公司控股股東及實(shí)際控制人吳桂昌、吳建昌與吳漢昌承諾：在上市后的３６個(gè)月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份，亦不對其持有的公司股份進(jìn)行質(zhì)押。公司股東賴(lài)國傳、南京棲霞建設股份有限公司、黃德斌、李丕岳、林從孝、林彥、梁發(fā)柱、杭州濱江投資控股有限公司、楊鏡良、丁秋蓮、林滿(mǎn)揚和黃旭波承諾：在上市后的１２個(gè)月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份，亦不對其持有的公司股份進(jìn)行質(zhì)押。在本公司任董事、監事、高級管理人員的吳桂昌、賴(lài)國傳、黃德斌、李丕岳、林從孝、梁發(fā)柱、吳建昌、吳漢昌、林彥、楊鏡良和丁秋蓮承諾：除前述鎖定期外，在任職期間每年轉讓的股份不超過(guò)其所持有本公司股份總數的百分之二十五；離職后半年內，不轉讓所持有的本公司股份；在向證券交易所申報離任六個(gè)月后的十二月內通過(guò)證券交易所掛牌交易出售公司股票數量占本人所持有公司股票總數的比例不超過(guò)百分之五十。承諾期限屆滿(mǎn)后，上述股份可以上市流通和轉讓。

　�。�、截至２００９年１２月３１日，本公司經(jīng)審計后的累計未分配利潤為１１２，８７１，０１５．８１元。根據２００９年第三次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)的《關(guān)于股票發(fā)行前滾存利潤歸屬的議案》，若公司本次公開(kāi)發(fā)行股票成功，本次股票發(fā)行完成前形成的滾存利潤由本次發(fā)行完成后的新老股東按其所持股份比例共同享有。

　�。�、提請投資者關(guān)注房地產(chǎn)行業(yè)受宏觀(guān)形勢影響可能引起的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。公司主要業(yè)務(wù)是風(fēng)景園林工程的設計和施工，包括房地產(chǎn)景觀(guān)工程、高端休閑度假區園林工程及政府公共園林工程，其中房地產(chǎn)景觀(guān)工程收入為公司的主要收入來(lái)源，２００９年該項收入占營(yíng)業(yè)收入總額的比例約為８７％。房地產(chǎn)行業(yè)的景氣度對公司的經(jīng)營(yíng)狀況有一定影響。

　�。玻埃埃纺曛粒玻埃埃鼓�，房地產(chǎn)行業(yè)表現出大幅震蕩的發(fā)展狀態(tài)。２００７年房地產(chǎn)業(yè)高速發(fā)展，這既促進(jìn)了經(jīng)濟的繁榮，增加了政府財政收入，同時(shí)也帶來(lái)投資過(guò)熱、住房供應結構失衡等眾多負面影響。２００７年下半年，針對房地產(chǎn)價(jià)格上漲幅度過(guò)快，投機氛圍嚴重的現象，政府部門(mén)加強對房地產(chǎn)市場(chǎng)的調控力度，國內主要城市的房地產(chǎn)業(yè)前期過(guò)度發(fā)展的狀況很快得到控制。２００８年下半年國際經(jīng)濟形勢突變，發(fā)端于美國的次貸危機引發(fā)了全球性的金融危機，導致全球宏觀(guān)經(jīng)濟環(huán)境惡化。這也深刻影響到中國的經(jīng)濟基本面，房地產(chǎn)行業(yè)也出現了持續低迷，部分城市房產(chǎn)價(jià)格大幅下降，交易量持續萎縮。２００９年初，隨著(zhù)國家一系列刺激經(jīng)濟增長(cháng)措施的落實(shí)并發(fā)揮效用，中國經(jīng)濟逐步回暖。在經(jīng)濟刺激計劃和寬松的貨幣政策的刺激下，伴隨著(zhù)中國經(jīng)濟的回暖，２００９年的中國房地產(chǎn)市場(chǎng)經(jīng)歷了一個(gè)從“蕭條慘淡”到“放量大漲”的反轉行情。根據房地產(chǎn)市場(chǎng)的變化，國家不斷調整調控政策，從２００９年初的放松房地產(chǎn)政策調控、以刺激房地產(chǎn)市場(chǎng)并使之盡快回暖，逐步過(guò)渡到２００９年底密集出臺多項政策加大對房地產(chǎn)市場(chǎng)宏觀(guān)調控的力度，控制房地產(chǎn)市場(chǎng)的過(guò)熱勢頭。

　　本公司的主要客戶(hù)是房地產(chǎn)企業(yè)，從房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展的歷史經(jīng)驗來(lái)看，宏觀(guān)經(jīng)濟形勢轉變以及國家政策調控都可能給房地產(chǎn)業(yè)的發(fā)展帶來(lái)較大的變數，這些不確定因素將在一定程度上影響到本公司今后的業(yè)務(wù)發(fā)展和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)。

　�。�、工程業(yè)務(wù)結算模式可能影響公司的運營(yíng)資金。我國目前大部分園林工程施工項目經(jīng)雙方約定，由發(fā)包方按照項目進(jìn)度分期付款。承包方依賴(lài)發(fā)包方提供的工程預付款、進(jìn)度款、結算款來(lái)推進(jìn)工程建設。與此同時(shí)，為確保承包方誠信履約并保證各類(lèi)預付款能得到恰當的使用，發(fā)包方通常對其所提供資金的調用進(jìn)行限制，并通常要求承包方采用現金或銀行保函的形式作為擔保。由于工程施工業(yè)務(wù)結算模式具有上述特點(diǎn)，本公司業(yè)務(wù)規模的擴張能力在一定程度上依賴(lài)于資金的周轉狀況。在業(yè)務(wù)開(kāi)展過(guò)程中，若發(fā)包方不能及時(shí)支付工程預付款、進(jìn)度款、結算款，則本公司將面臨一定的資金壓力；部分發(fā)包方可能對工程款的使用設置限制，則將影響本公司的資金周轉及使用效率。

　�。�、提請投資者關(guān)注原材料和勞務(wù)價(jià)格的波動(dòng)風(fēng)險。園林工程施工業(yè)務(wù)是本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的重要組成部分，近三年在公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中所占的比重超過(guò)８７％。苗木、石材、木材等建筑、綠化材料和勞務(wù)是構成公司成本的主要內容，其中，材料費和人工費的結算成本占總成本的比例超過(guò)６０％。如果在項目合同期內，石材和木材等原材料的價(jià)格和勞動(dòng)力成本上漲幅度過(guò)大，將增加公司經(jīng)營(yíng)成本負擔，從而影響公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)。此外，雖然本公司擁有相當規模的苗木基地，園林苗木資源儲備豐富，但當部分項目需要一些特殊品種和規格的苗木時(shí)，公司仍需從其他苗木供應商購買(mǎi)和補充，由于該類(lèi)品種規格苗木因稀缺性而價(jià)格較高，因此，本公司在苗木采購和培育方面投入的成本也可能相應增加。

　�。�、提請投資者關(guān)注應收賬款發(fā)生壞賬的風(fēng)險。截至２００９年１２月３１日，公司應收賬款凈額為１７０，３２３，３００．９３元，占總資產(chǎn)比例為３４．２５％。本公司在期末按照賬齡分析法對應收款項計提了相應的壞賬準備。公司期末對單項金額重大的應收款項進(jìn)行單項測試，未發(fā)生減值；對單項測試未發(fā)生減值的應收款項（包括單項金額重大和不重大的應收款項）以及未作單項測試的應收款項，采用賬齡分析法即按照應收款項余額，分賬齡按比例提取了一般性壞賬準備。隨著(zhù)應收賬款余額的增長(cháng)，個(gè)別項目在未來(lái)可能出現呆壞賬金額大于已計提的壞賬準備的情況，從而加大經(jīng)營(yíng)成本，影響公司收益。

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