誤導性陳述、重大遺漏、虛假記載，圍繞美麗生態(tài)一年多前的一樁并購，竟然曝出了諸多信息披露違法情形，相關(guān)“后遺癥”亦使中小投資者損失慘重，公司及相關(guān)責任方也終將因此受到責罰。

　　美麗生態(tài)今日公告披露，公司、八達園林(并購標的)及一干責任人于6月6日收到證監會(huì )的《行政處罰事先告知書(shū)》。監管部門(mén)核查發(fā)現，公司在收購八達園林過(guò)程中有多次明顯的“誤導性陳述”，構成信披違法。而從業(yè)績(jì)情況看，八達園林去年即未達業(yè)績(jì)承諾！

　　停滯項目“增厚”預測業(yè)績(jì)

　　據查，信息披露違法行為主要發(fā)生在美麗生態(tài)(時(shí)名“深華新”)收購八達園林的重組過(guò)程中。簡(jiǎn)單回顧，2015年5月，美麗生態(tài)披露重組方案，擬以16.6億元對價(jià)收購八達園林100%股權，八達園林2014年度盈利0.87億元，但承諾2015至2017年扣非凈利潤分別不低于1.66億元、2.31億元和3.3億元，爆發(fā)式的業(yè)績(jì)增長(cháng)承諾曾引起包括上證報在內的多家專(zhuān)業(yè)財經(jīng)媒體質(zhì)疑(詳見(jiàn)2015年5月19日上海證券報《深華新出價(jià)16.6億收購八達園林 盈利預測暴增》)。不過(guò)，該項交易最終還是于當年10月順利完成。

　　彼時(shí)，為證明未來(lái)幾年的業(yè)績(jì)增長(cháng)有保障，八達園林提供了多個(gè)重點(diǎn)項目作支持，這些項目也是監管部門(mén)核查的重點(diǎn)。然而，就是在這些項目上，八達園林和上市公司相關(guān)責任人堂而皇之地進(jìn)行了“誤導性陳述”，隱瞞項目停工和變化等關(guān)鍵信息，甚至以已經(jīng)終止的框架協(xié)議來(lái)進(jìn)行“忽悠”。

　　具體來(lái)看，所涉項目之一是“阜寧金沙湖項目”，該項目于2012年簽約，合同金額10億元，至2014年底，尚未確認收入的合同工程量為7.73億元。2015年春節過(guò)后，金沙湖管委會(huì )規劃建設局向金沙湖項目現場(chǎng)負責人朱惠忠通報了“項目規劃變更”、“未開(kāi)工項目暫緩，等待規劃重新調整”等情況，至去年9月12日，金沙湖管委會(huì )與八達園林簽訂合同終止說(shuō)明。據核查，2015年1月至9月，金沙湖項目的成本為3512.6萬(wàn)元，剔除實(shí)際于2014年完成、2015年審定竣工并計入當年工程成本的3375萬(wàn)元，金沙湖項目2015年實(shí)際發(fā)生成本為137萬(wàn)元，基本處于停工狀態(tài)。

　　同樣處于停工狀態(tài)的還有“鎮江官塘項目”，該項目也是于2012年簽約，中標價(jià)2.955億元，至2014年末，官塘項目尚未確認收入的合同工程量為1.16億元，預計在2015年完成。但因拆遷受阻，該項目自2014年底進(jìn)展緩慢，2015年1月至9月，實(shí)際發(fā)生成本為385.8萬(wàn)元，約為此前預測的5%，八達園林高管也知悉該項目無(wú)法在2015年按期完成。

　　然而，在美麗生態(tài)于2015年7月17日、7月22日和8月8日公開(kāi)披露的《反饋意見(jiàn)的回復》及重組文件更新稿中，均表示“金沙湖項目、官塘項目正常施工中”，于2015年10月10日在《報告書(shū)(修訂稿)》中披露，金沙湖項目、官塘項目預計2015 年實(shí)現收入、成本、毛利分別為2.5億元和1.16億元、1.69億元和7846萬(wàn)元、8065萬(wàn)元和3736.7萬(wàn)元，合計占八達園林2015年預測營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本和營(yíng)業(yè)毛利的27%、26%、29%，對八達園林2015年業(yè)績(jì)預測的可實(shí)現性、收益法下的八達園林股權評估作價(jià)影響重大。但金沙湖項目、官塘項目2015年實(shí)際實(shí)現收入分別為5086萬(wàn)元、2161萬(wàn)元，不到預測數據的五分之一。

　　據此，監管部門(mén)認定：公司在重大資產(chǎn)重組文件中，對金沙湖項目和官塘項目的進(jìn)展情況及項目2015年收入預測披露存在誤導性陳述。

　　業(yè)績(jì)承諾“窟窿”難填

　　此外，美麗生態(tài)在重大資產(chǎn)重組文件中還存在未如實(shí)披露框架協(xié)議最新進(jìn)展的情形。據查，2015年5月，八達園林與悅達地產(chǎn)簽署框架協(xié)議，合同金額1.5億元，當年9月雙方確認框架協(xié)議終止；2015年6月，八達園林還與某公司簽署4.5億元的框架協(xié)議，當年9月也宣告終止；此外，官塘項目5億元的框架合同于2013年轉為正式合同，金額2.955億元。但在公司披露的重組報告書(shū)中，將官塘項目的5億元框架合同刨除2.955億元后，以市政項目的形式存在，兩個(gè)已經(jīng)終止的合同也被繼續披露，這三個(gè)框架協(xié)議金額合計占(八達園林披露的)已簽訂框架(意向)協(xié)議金額的57%。而圍繞金沙湖項目及八達園林相關(guān)生物資產(chǎn)會(huì )計處理，美麗生態(tài)此后還曝出重大遺漏、虛假記載等信披違法問(wèn)題。

　　這些虛假的合同自然不能帶來(lái)業(yè)績(jì)，被停工的項目也不能帶來(lái)效益，誤導性陳述的一個(gè)直接后果是，標的資產(chǎn)業(yè)績(jì)無(wú)法達標?；乜丛撈鹗召?，八達園林原股東本來(lái)承諾的是2015年度盈利1.66億元，但其提出修改業(yè)績(jì)承諾期限為2016至2018年度。但在2016年度，八達園林扣非后凈利潤9031萬(wàn)元，遠低于其承諾的1.68億元。

　　違法難逃。據證監會(huì )《行政處罰事先告知書(shū)》，擬對美麗生態(tài)責令改正，給予警告，并處以60萬(wàn)元罰款；對八達園林責令改正，給予警告，并處以60萬(wàn)元罰款；對賈明輝、王云杰、王仁年等上市公司和八達園林主要高管給予警告，并分別處以30萬(wàn)元罰款；對鄭方、李卉給予警告，并分別處以20萬(wàn)元罰款；對支佐、單軍給予警告，并分別處以10萬(wàn)元罰款；對王銳、丁熊秀、蔣斌、佘志莉、王建華、徐斌、虞群娥、徐文慰、盧旭軍、翟禹給予警告，并分別處以5萬(wàn)元罰款。