第九十九條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實(shí)義務(wù):

　�。ㄒ唬� 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

　�。ǘ�） 不得挪用公司資金；

　�。ㄈ�） 不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲；

　�。ㄋ模� 不得違反本章程的規定，未經(jīng)股東大會(huì )或董事會(huì )同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

　�。ㄎ澹� 不得違反本章程的規定或未經(jīng)股東大會(huì )同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　�。�六） 未經(jīng)股東大會(huì )同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；

　�。ㄆ撸� 不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

　�。ò耍� 不得擅自披露公司秘密；

　�。ň牛� 不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

　�。ㄊ�） 法律、行政法規、部門(mén)規章及本章程規定的其他忠實(shí)義務(wù)。

　　公司章程

　　董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第一百條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：

　�。ㄒ唬�應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執照規定的業(yè)務(wù)范圍；

　�。ǘ�） 應公平對待所有股東；

　�。ㄈ�） 認真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

　�。ㄋ模� 應當對公司定期報告簽署書(shū)面確認意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、準確、完整；

　�。ㄎ澹� 應當如實(shí)向監事會(huì )提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監事會(huì )或者監事行使職權；

　�。�六） 法律、行政法規、部門(mén)規章及本章程規定的其他勤勉義務(wù)。

　　第一百零一條 董事連續2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì )會(huì )議，視為不能履行職責，董事會(huì )應當建議股東大會(huì )予以撤換。

　　第一百零二條 董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。董事辭職應向董事會(huì )提交書(shū)面辭職報告。董事會(huì )將在2日內披露有關(guān)情況。

　　如因董事的辭職導致公司董事會(huì )低于法定最低人數時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和本章程規定，履行董事職務(wù)。

　　除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會(huì )時(shí)生效。

　　第一百零三條董事提出辭職或者任期屆滿(mǎn)，應向董事會(huì )辦妥所有移交手續，其對公司和股東負有的義務(wù)在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續期間應當根據

　　公司章程

　　公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(cháng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結束而定。

　　第一百零四條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

　　第一百零五條未經(jīng)本章程規定或者董事會(huì )的合法授權，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì )行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì )合理地認為該董事在代表公司或者董事會(huì )行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場(chǎng)和身份。

　　第一百零六條 公司不以任何形式為董事納稅。

　　第一百零七條 董事執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第一百零八條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門(mén)規章的有關(guān)規定執行。

　　第二節 董事會(huì )

　　第一百零九條 公司設董事會(huì )，對股東大會(huì )負責。

　　第一百一十條 董事會(huì )由9 名董事組成，設董事長(cháng) 1 人，獨立董事3 人。

　　第一百一十一條 董事會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬� 召集股東大會(huì )，并向股東大會(huì )報告工作；

　�。ǘ�） 執行股東大會(huì )的決議；

　�。ㄈ�） 決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模� 制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹� 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六） 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

　�。ㄆ撸� 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

　　公司章程

　�。ò耍� 在股東大會(huì )授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)

　　抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；

　�。ň牛� 決定公司年度借款總額，決定公司資產(chǎn)用于融資的抵押額度；決定對其控股的公司貸款年度擔�？傤~度；

　�。ㄊ�） 決定公司內部管理機構的設置；

　�。ㄊ�一） 決定公司向控股、參股子公司派出的董事、監事和高級管理人員人選；

　�。ㄊ�二）選舉董事長(cháng)、副董事長(cháng)，聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據董事長(cháng)提名，聘任或解聘董事會(huì )秘書(shū)；根據總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項；

　�。ㄊ�三） 制訂公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�四） 制訂本章程的修改方案；

　�。ㄊ�五） 管理公司信息披露事項；

　�。ㄊ�六） 向股東大會(huì )提請聘請或更換為公司審計的會(huì )計師事務(wù)所；

　�。ㄊ�七） 聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

　�。ㄊ�八） 法律、行政法規或本章程授予的其他職權。

　　超過(guò)股東大會(huì )授權范圍的事項，應當提交股東大會(huì )審議。

　　除非法律、行政法規、公司章程另有規定，董事會(huì )可將其部分職權授予董事長(cháng)、其他一位或多位董事或總經(jīng)理行使。董事會(huì )的授權內容應當明確、具體。

　　第一百一十二條 公司董事會(huì )應當就注冊會(huì )計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見(jiàn)向股東大會(huì )作出說(shuō)明。

　　第一百一十三條董事會(huì )制定董事會(huì )議事規則，以確保董事會(huì )落實(shí)股東大會(huì )決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會(huì )議事規則應列入公司章程或作為章程的附件，由董事會(huì )擬定，股東大會(huì )批準。

　　第一百一十四條董事會(huì )應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大